市場(chǎng)監(jiān)管總局解讀5年內(nèi)繳足認(rèn)繳出資額——已注冊(cè)公司將獲較為充裕的過渡期

2023年12月29日，十四屆全國人大常委會(huì)第七次會(huì)議表決通過新修訂《公司法》，2024年7月1日起施行

關(guān)鍵詞：減資、實(shí)繳、注銷、轉(zhuǎn)讓、注冊(cè)、驗(yàn)資……

       新《公司法》最大的變化，是對(duì)有限責(zé)任公司認(rèn)繳登記制進(jìn)行了完善，明確全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。同時(shí)規(guī)定，新《公司法》施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)。

       為什么要為認(rèn)繳制加上5年期限？新法又將對(duì)全國4800多萬戶企業(yè)產(chǎn)生怎樣的影響？

                   合理：5年期限符合企業(yè)生命周期

       2013年《公司法》修改，我國全面實(shí)施注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制，被稱為“0元辦公司”，有效解決了實(shí)繳登記制下市場(chǎng)準(zhǔn)入資金門檻過高制約創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、注冊(cè)資金閑置、虛假出資驗(yàn)資等突出問題，極大地激發(fā)了經(jīng)營主體活力。據(jù)統(tǒng)計(jì)，我國公司數(shù)量從2014年的1303萬戶，增長(zhǎng)至2023年11月底的4839萬戶，增長(zhǎng)了2.7倍，其中99%屬于小微企業(yè)。
       清華大學(xué)法學(xué)院副院長(zhǎng)高絲敏指出，由于認(rèn)繳登記制對(duì)認(rèn)繳數(shù)額、繳資期限等沒有限制，股權(quán)轉(zhuǎn)讓等配套制度不健全，相關(guān)法律責(zé)任落實(shí)也不到位，導(dǎo)致認(rèn)繳登記制在實(shí)施過程中產(chǎn)生了盲目認(rèn)繳、天價(jià)認(rèn)繳、期限過長(zhǎng)等突出問題，虛增了市場(chǎng)信用，催生了道德風(fēng)險(xiǎn)，損害了公司內(nèi)外部相關(guān)者利益，不利于有效保護(hù)交易安全、引導(dǎo)真實(shí)投資、反映公司資本客觀情況，更是有悖營商環(huán)境的安全、公平與誠信價(jià)值。

        新《公司法》堅(jiān)持了2013年《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本認(rèn)繳制，但附加了五年的實(shí)繳到位的期限限制。同時(shí)，配套規(guī)定了催繳出資、股東失權(quán)以及出資加速到期等制度。高絲敏認(rèn)為，這一設(shè)定符合大部分企業(yè)的生命周期，也符合市場(chǎng)對(duì)于債務(wù)履行合理期限的預(yù)期。

       市場(chǎng)監(jiān)管總局登記注冊(cè)局相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，新《公司法》對(duì)認(rèn)繳登記制的完善，既堅(jiān)持守正創(chuàng)新，又以問題為導(dǎo)向，在保留認(rèn)繳登記制的前提下，強(qiáng)化了對(duì)股東出資期限的制度性約束，對(duì)于保障交易安全、保護(hù)債權(quán)人利益必將發(fā)揮積極作用。

安心：已注冊(cè)公司將獲較充裕的過渡期

        2013年至今，這10年間設(shè)立的存量公司，應(yīng)否全面轉(zhuǎn)型到新型登記認(rèn)繳制是此次新法的關(guān)注焦點(diǎn)。市場(chǎng)監(jiān)管總局登記注冊(cè)局相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，為避免新設(shè)公司和存量公司適用注冊(cè)資本法律制度的不一致，強(qiáng)化法律適用的統(tǒng)一性，同時(shí)減少對(duì)絕大多數(shù)正常經(jīng)營的存量公司的影響，充分考慮經(jīng)營主體類型、行業(yè)領(lǐng)域等復(fù)雜情形，將研究為存量公司設(shè)定一定年限、較為充裕的過渡期，按照新《公司法》要求，分類分步、穩(wěn)妥有序調(diào)整存量公司出資期限至新《公司法》規(guī)定的期限以內(nèi)。

       中國人民大學(xué)法學(xué)院教授葉林表示，新公司法并未要求所有存量公司必須將出資期限縮短到5年之內(nèi)，而是采用柔性方式，合理引導(dǎo)存量公司適應(yīng)新公司法的制度環(huán)境。

       由于存量公司情形復(fù)雜，新公司法要求存量公司根據(jù)具體情況，逐步調(diào)整至新公司法規(guī)定的5年出資期限。這就出現(xiàn)兩種情況，一是部分企業(yè)會(huì)逐步完成實(shí)繳，還有一部分企業(yè)可能會(huì)有減資需求。葉林建議，對(duì)有減資需求的企業(yè)，需在配套規(guī)則中簡(jiǎn)化公司減資程序，減少適用一般減資程序帶來的困擾，也可以在日常執(zhí)法中向投資者提示風(fēng)險(xiǎn)，從而真正提高保護(hù)投資的水平。

       由于部分存量公司章程規(guī)定的出資數(shù)額過高、出資期限過長(zhǎng)，屬于明顯異常的存量公司，新公司法規(guī)定公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。下一步，在國務(wù)院制定具體實(shí)施辦法時(shí)，有關(guān)方面還要深入調(diào)研論證，充分分析經(jīng)營主體可能存在的問題困難，有針對(duì)性地出臺(tái)政策措施，簡(jiǎn)化優(yōu)化減資、文書等辦理手續(xù)，引導(dǎo)存量公司修改章程合理調(diào)整出資期限、出資數(shù)額，穩(wěn)妥審慎推進(jìn)相關(guān)工作。特別是在判斷對(duì)存量公司注冊(cè)資本出資期限、出資數(shù)額明顯異常時(shí)，公司登記機(jī)關(guān)要充分聽取當(dāng)事人說明情況，綜合研判，避免一刀切，科學(xué)有序引導(dǎo)公司誠信履行出資義務(wù)。

配套措施：實(shí)繳出資信息將作為公司強(qiáng)制公示事項(xiàng)

       為強(qiáng)化監(jiān)督，新《公司法》規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示有限責(zé)任公司認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資期限。
       高絲敏認(rèn)為，將股東出資承諾和履行情況予以公示，可以有效約束認(rèn)繳承諾的設(shè)定及履行，促使市場(chǎng)主體理性和誠信投資，也有利于發(fā)揮市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰作用，選擇出誠信守約的優(yōu)質(zhì)公司，自然淘汰信用低下的公司。

       此外，新《公司法》明確，對(duì)未按規(guī)定公示實(shí)繳出資相關(guān)信息或者隱藏真實(shí)情況、弄虛作假的，市場(chǎng)監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)責(zé)令改正，并對(duì)責(zé)任主體處以罰款。上述規(guī)定有利于督促公司及時(shí)準(zhǔn)確履行公示義務(wù)，有利于強(qiáng)化社會(huì)監(jiān)督、保護(hù)交易安全、建設(shè)誠信的市場(chǎng)環(huán)境。

        新《公司法》實(shí)施后，一批長(zhǎng)期經(jīng)營不善或者未正常經(jīng)營的企業(yè)可能會(huì)注銷。近日，市場(chǎng)監(jiān)管總局、海關(guān)總署、稅務(wù)總局發(fā)布《企業(yè)注銷指引（2023年修訂）》，增加了非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社、個(gè)體工商戶等經(jīng)營主體注銷的內(nèi)容，強(qiáng)化了對(duì)不同經(jīng)營主體辦理注銷的精準(zhǔn)指引和個(gè)性化指導(dǎo)。對(duì)實(shí)踐中企業(yè)注銷面臨的堵點(diǎn)，例如“股東失聯(lián)、不配合”“營業(yè)執(zhí)照、公章遺失”“法定代表人宣告失蹤、死亡或不配合辦理登記”等難以辦理注銷的特殊復(fù)雜情形，有針對(duì)性地提出解決辦法，為經(jīng)營主體提供便利化的注銷登記服務(wù)。（來源：經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)）

      →老板們，注冊(cè)資本五年內(nèi)實(shí)繳確實(shí)帶來了一定壓力，但只要策略得當(dāng)，完全能轉(zhuǎn)危為機(jī)。更多關(guān)于公司增資減資、股東協(xié)議、章程起草、公司注銷等事宜，可以咨詢?nèi)莸悄崽?nbsp;或上門了解：泉州豐澤區(qū)田安北路華爾頓大廈4樓。